NDAs für Freelancer: Gelungene Geheimhaltung im Projekt

NDA: Schutz für wichtige Informationen

Bei einem NDA handelt es sich um einen bindenden geschäftlichen Vertrag. Das Besondere ist der Fokus auf den Schutz von Daten und geistigem Eigentum. Um die Verwendung vertraulicher Informationen zu regeln, ist der Abschluss einer derartigen Geheimhaltungsvereinbarung also ein logischer Schritt. Trotzdem sehen manche ihn als Ausdruck des Misstrauens und schlechte Basis für ein Geschäftsverhältnis. Richtig eingesetzt erhöht ein NDA allerdings die Erfolgschancen eines Projekts, denn:

• Der Inhalt ist frei verhandelbar,
• es schafft rechtliche Sicherheit für alle Beteiligten und
• Freelancer wissen, inwieweit sie ein Projekt später als Referenz nutzen können

Insbesondere der letzte Punkt kann zu jeder Menge Ärger führen, wenn die Geheimhaltung nicht ausreichend geklärt ist. Unser Schadenfall Geheimhaltungsvereinbarung verletzt: Wenn im Business-Profil zu viele Infos stehen beweist das eindrücklich.

Grundsätzlich existieren zwei Kategorien:

Einseitiges NDA

Wie der Name bereits vermuten lässt, wird hier nur eine Vertragspartei zur Geheimhaltung verpflichtet. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn ein angeheuerter Freelancer für die Erfüllung einer Aufgabe auf vertrauliche Unternehmensdaten zugreifen muss. In so einer Situation kann das Unternehmen Verschwiegenheit verlangen.

Zweiseitiges NDA

Hier sind alle Beteiligten verpflichtet, sensible Informationen geheim zu halten. Arbeiten etwa mehrere Parteien an einem Projekt und geben sich gegenseitig Einblick in wichtige Interna, schützt ein NDA alle.

Wann ist ein NDA sinnvoll?

Ob ein NDA angemessen ist, entscheidet sich durch die Informationen, die zwischen den Beteiligten ausgetauscht werden. Je sensibler die Daten, desto sinnvoller ist ein Non Disclosure Agreement. Das verhindert, dass sensible Daten nach aussen dringen und beispielsweise der Konkurrenz in die Hände fallen.

Vorschlag und Unterschrift: Darauf sollten Sie bei einem NDA achten

Fragen Sie sich zuerst, welche Daten bei Ihrem Projekt im Fokus stehen: Müssen Sie auf sensible Informationen zugreifen oder sind Sie an der Entwicklung eines neuen Produkts beteiligt? Dann bietet sich ein NDA an.

NDA unterschreiben: Ja oder nein?

Wie bei allen Verträgen gilt auch hier: Unterschreiben Sie ein NDA niemals blind. Fragen Sie sich, ob Sie die geforderte Geheimhaltung wirklich sicherstellen können – zum Beispiel indem Sie in Ihrer IT-Infrastruktur für die notwendige Sicherheit sorgen. Zusätzlich sollten Sie sich klarmachen, was dieses Vorhaben mit sich bringt. Falls Sie Mitarbeitende beschäftigen, müssen Sie die für dieses Thema sensibilisieren. Planen Sie gegebenenfalls Kapazitäten ein, um nach dem Projekt „aufzuräumen“. Dazu gehört zum Beispiel das Löschen von Dokumenten.

NDA vorschlagen: Wann ist Geheimhaltung sinnvoll?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist immer dann sinnvoll, wenn sensible Daten zwischen mehreren Parteien ausgetauscht werden. Ebenso wenn an Erfindungen gearbeitet wird, die noch nicht patentiert sind. Schliessen Sie ein NDA nie einfach nur „pro forma“ ab und lassen Sie sich vor der Unterzeichnung nicht unter Druck setzen.

Bei bestimmten Vertragsarten ist ein NDA empfehlenswert:

Letter of Intent (Absichtserklärung): Hier bestätigen die Beteiligten die Anbahnung eines Vertrags und machen klar, dass sie eine ernsthafte Zusammenarbeit anstreben. Ein NDA ist hier sinnvoll, um die Inhalte der Absichtserklärung vertraulich zu halten. Die Vertragsparteien können auch grundsätzlich geheim halten, dass sie überhaupt miteinander verhandeln.

‍Kooperationsvertrag: Kooperieren zwei oder mehrere Parteien miteinander, ist eine Geheimhaltungsvereinbarung ein sinnvolles Sicherheitsinstrument. Diese sollten alle Beteiligten noch vor dem Kooperationsvertrag unterschreiben.

Lizenzvertrag und Technologietransfervertrag: Bei einem Lizenzvertrag werden Schutzrechte übertragen. Da das in der Regel mit dem Austausch sensibler Informationen einhergeht, ist eine Geheimhaltungsvereinbarung essentiell. ‍

Beratungsverträge: In solchen Fällen sind sensible Informationen oft die Basis für Projekt- und Vertragsverhandlungen. Ein NDA zu unterzeichnen, lohnt sich daher.

Bestandteile eines NDAs

Non Disclosure Agreements fallen unter die Vertragsfreiheit. Die Beteiligten können den Inhalt der Vereinbarung also frei gestalten. Folgende Punkte sollten Sie regeln, um rechtlich auf der sicheren Seite zu sein:

‍Vertragsparteien

Unter diesen Punkt fallen die Namen und Adressen aller beteiligten Personen oder Unternehmen.

Vertragsgegenstand

Beschreiben Sie das Projekt und die Tätigkeiten der einzelnen Parteien möglichst präzise. Definieren Sie in diesem Zuge auch, welche vertraulichen Informationen, Daten und Unterlagen ausgetauscht werden – am besten auch, in welcher Form (Datenträger, Software etc.)

Verwendungszweck

Stellen Sie klar, welche Daten zu welchem Zweck weitergegeben werden dürfen.

Konventionalstrafe

Für den Fall, dass eine Partei sich nicht an die Geheimhaltungsvereinbarung hält, können alle Beteiligten eine Konventionalstrafe nach OR Artikel 160 bis 163 festlegen. Die Höhe können beide Vertragsparteien nach Belieben bestimmen.

Nachweispflicht

Wird die Pflicht zur Geheimhaltung verletzt, muss dieser Verstoss explizit nachgewiesen werden. Das ist in der Regel Sache der geschädigten Partei.

Nutzung bei nicht erfolgtem Vertragsabschluss

In manchen Fällen wird die Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet, doch es kommt kein Vertrag über eine Zusammenarbeit zustande. Dann taucht meist die Frage auf, wer bereits erarbeitete Ideen in welchem Umfang nutzen darf. Regeln Sie die Rechte im Vorfeld, um juristische Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Gültigkeitsdauer

Werden NDAs ohne zeitliche Begrenzung abgeschlossen, kann das in einzelnen Fällen zur Benachteiligung einer Partei führen. Dann ist es besser, die Dauer des Vertrags einzugrenzen.

Salvatorische Klausel

Sie sorgt dafür, dass ein Vertrag wirksam bleibt, selbst wenn einzelne Teile davon unwirksam sind.

Auch Projekte als Gesamtes sollten umfassen geregelt werden. Tipps dazu finden Sie hier: Checkliste Projektvertrag: Die wichtigsten Inhalte und Infos.

Grenzen eines NDAs

Wie jeder Vertrag, stösst auch die Geheimhaltungserklärung in manchen Bereichen an Grenzen. Nicht alle Daten lassen sich vertraglich schützen.

Das ist etwa dann der Fall, wenn ein NDA die Freiheiten einer Partei in unzumutbarer Weise einschränkt. Die Weitergabe einiger Informationen ist zudem gesetzlich vorgeschrieben. Kann eine Vertragspartei ihren Beruf aufgrund eines NDAs nicht mehr ausüben, ist auch diese Form der Geheimhaltung unzulässig. Im Falle einer juristischen Auseinandersetzung können geschützte Informationen auch gerichtlich freigegeben werden.

NDA: Vertrauen schaffen und Informationen schützen

Auch, wenn es beim einem NDA um Geheimhaltung geht: Bei der Ausarbeitung der Vereinbarung sind Offenheit, Respekt und gute Kommunikation ausschlaggebend für den Erfolg. Erst dann wächst das Vertrauen der Parteien ineinander und die Zusammenarbeit gelingt.